“中国銀行業は成長への執着に陥りやすい。しかし、規模を追求しすぎると、しばしば深刻な結果をもたらし、大きな損失や破産の危機に至ることがある。” ある大手銀行のリスク管理担当副行長が、地方の融資プラットフォームや不動産ローンのリスクが浮上している銀行業界についてこう評価した。高リスクで流動性が非常に厳しい小規模銀行が最も圧力を受けている。
“流動性の脆弱性は銀行の本質的な欠陥であり、短期の預金と長期の貸出の期限の不一致が存在する。預金者はいつでも引き出せるが、貸付金の回収には一定の期限がある。過度な預貸比率は流動性の崩壊を引き起こす可能性が高い。” と彼は言った。6 月から実施されている日平均預貸比率の評価は、一部の小規模銀行にとって最大の難関となっており、預金を増やして過度な預貸比率を引き下げるために発生したさまざまな預金戦争が業界の絶え間ない話題となっている。
最悪の事態が発生する前に、監督機関は何をすべきか？財新《新世紀》は、《銀行業金融機関破産条例》（以下《条例》）の起草作業が最近再開されたことを確認した。銀監会が主導し、中央銀行が起草に参加している。
銀監会の関係者は、現在、他国の銀行破産の状況や関連する先進的な法律制度を参考にしながら、いくつかの前段階の実現可能性調査を行っていることを明らかにした。これには、いくつかの枠組み原則や条文などが含まれており、各部門からの意見を広く求めるにはまだ早く、“まだ初期段階にある” という。
前回の《条例》の起草作業は 2009 年に停滞した。“その理由は国際金融危機の発生である。《条例》は今年初めに《国務院 2011 年立法作業計画》に組み込まれたが、いつ発表されるか、預金保険条例と同時に出されるかどうかについてはまだ時間表がなく、国務院の安排次第である。” と前述の官員は述べた。
“経済サイクルの変化の過程で、商業銀行はさまざまな損失の集中吸収者となることが多い。” と前述の銀行幹部は考えている。
アメリカ FDIC のデータによると、2010 年にアメリカでは 157 の銀行が破産し、2009 年の 140 を上回り、1992 年以来の歴史的最高記録を更新した。その根源は、経済が急成長する過程で、過剰なリスクを負い、問題を蓄積したことであり、中国の銀行業界はその教訓を学び、有効な市場退出メカニズムを参考にし、金融機関の破産法制度を構築する必要がある。
制度の曖昧さ
中国は現在まで銀行破産に関する専門的な立法を行っていない。2007 年に改訂された《企業破産法》は市場競争によって淘汰される企業に遵守可能な法律の枠組みを提供したが、金融機関はその中に含まれていない。国務院は金融機関の破産に関して別途規定することを明確にしたが、現在まで《銀行業金融機関破産条例》の制定は非常に遅い。
《企業破産法》の起草に関与した全国人民代表大会の関係者は、金融機関の破産は依然として《企業破産法》に従う必要があるが、一部の段階での違いがあることを財新《新世紀》の記者に明らかにした。
彼は、この《条例》の制定は非常に難しいことを強調し、広範囲にわたる問題が関与しており、一度処理を誤ると連鎖反応やシステムリスクを引き起こす可能性がある。たとえば、銀行業金融機関は債務不履行を理由に簡単に破産を申請することができない。“破産プロセスは慎重に行う必要があり、時には少しの風が吹くだけで、市場の噂が引き金となり、取り付け騒ぎなどのリスクを引き起こすことがある。”
前述の銀監会の官員は、《条例》に関わるいくつかの重要な問題、たとえば破産管理人は誰が担うのか、金融機関の破産後は誰が引き継ぐのかについて、各方面に意見の相違があることを紹介した。通常は主管機関が引き継ぐべきだが、中央汇金公司などが担うべきだという意見もある。
WTO への加入と銀監会の設立以降、中国の立法機関や政府部門は銀行市場への参入と持続的な監督をますます重視するようになった。しかし、市場退出に関する法律面では実質的な変化はほとんど見られない。現実には、一部の地方銀行、特に農信社は経営不振により破産の危機に瀕している。現在、農信社は約 3000 社あり、経営状況が良好な農信社は数百社に過ぎず、全体の十分の一にも満たない。
現在、中国は比較的成熟した国際規則に適用可能な銀行監督基準を確立しているが、中国の国情に適した金融機関市場退出の長期的なメカニズムを構築することが非常に急務である。
“市場が見つからないのに、どうやって市場退出メカニズムを語ることができるのか？” とある銀行業のベテラン研究者は言った。
実際の運用において、中国政府は銀行の退市問題を常に個別に処理し、一事一議である。多くの資金不足の銀行は、行政手段を通じて救済されることが多く、相応の法律指針が欠けている。通常、監督機関の他に、地元政府も問題銀行の救済に関与する。社会の安定を脅かすことを懸念し、各級政府は倒産した銀行が破産手続きを通じて市場から退出することを常に躊躇している。
どのように退出するか
法律の枠組みや司法制度、そしてそれに伴う監督枠組みが欠如しているため、問題銀行の清算再編プロセスは非常に長く、効率が極めて低い。中国金融史上初めて行政的に閉鎖された商業銀行である海南発展銀行は、13 年間清算プロセスにあり、いまだに破産手続きが実施されていない。
“《条例》が制定されれば、海南発展銀行は清算手続きに入るべきである。” と前述の銀監会の関係者は述べた。
2010 年末、銀監会の副主席である王兆星は、現在の監督機関が銀行のモラルハザードを管理するためのメカニズムを設立する必要があると指摘した。小規模銀行は倒産することができ、大規模銀行も市場から平穏に退出できる。王兆星はこのような見解を二度公に表明しており、業界では、これは監督機関がもはや “甘やかさない” ことを示していると考えられている。
ある業界の弁護士は、《商業銀行法》や《商業銀行資本充足率管理規定》において、危機に陥った銀行に対して措置を講じる際に使用される言葉は “可能である” であり、“すべきである” ではないと指摘した。“監督者はかなりの自由裁量権を持っている。”
銀行破産に関する規定はさまざまな法律や規則に散在している。《会社法》《民事訴訟法》の関連する破産規定も銀行に適用される。《商業銀行法》《銀行業監督管理法》《人民銀行法》には銀行の退市に関する規定がある。また、《金融機関撤回条例》《商業銀行資本充足率管理規定》などの関連規則や部門規則も銀行の破産退出に関する問題を制約している。しかし、前述の条例の中で、監督機関が行動を起こすためのトリガー基準は明確ではない。
たとえば、《商業銀行法》によれば、商業銀行が信用危機に陥った場合、預金者の利益に深刻な影響を与える場合、国務院の銀行業監督管理機関はその銀行を接収することができる。しかし、法律は “信用危機” という言葉の定義を行っておらず、監督者がどのような状況で行動を起こすかの具体的な基準は明確ではない。《金融機関撤回条例》第五条は、金融機関が違法または不適切な経営、経営管理の不備などの状況にある場合、撤回しないと金融秩序を深刻に害し、社会公共の利益を損なう恐れがある場合は、法に基づいて撤回すべきであると規定している。この二つの規定は、銀行を閉鎖する条件と接収する条件を明確に区別していない。
2004 年に制定された《商業銀行資本充足率管理办法》は、アメリカの《連邦預金保険会社改善法》の “即時是正措置”（prompt corrective actions）を参考にし、資本充足率を監督的破産（regulatory insolvency）の指標としている。資本充足率が 4% 未満、またはコア資本充足率が 2% 未満の銀行に対して、銀監会は銀行の上級管理職の調整を要求することができる。また、法に基づいて銀行を接収したり、機関の再編を促進したり、最終的には撤回することができる。
中国の金融業界では、これまでに司法破産手続きを通じて解決されたのは、二つの証券会社（大鵬証券と南方証券）と一つの信託投資会社（広東国際投資信託会社）のみである。現在、銀行破産の前例は存在しない。
問題銀行の処理における市場退出の効率がなぜこれほど低いのかについて、世界銀行東アジアおよび太平洋金融発展局の首席金融専門家である王君は、現在、問題銀行の処理において、監督機関が “誰の子供は誰が抱える” という処理方法を採用していると指摘した。“これは一時的な対策に過ぎず、効率的で低コストの問題銀行の再編成を実現することは非常に難しい。”
注目すべきは、ある業界の専門家が指摘したように、海南発展銀行が閉鎖された理由は、以前の不成功な金融機関救済に起因しており、“拉郎配” の性質を持っている。通常、政府は健全な銀行に対して経営不振の金融機関を買収するよう奨励し、支援するが、それでもなお、関連する買収は市場の原則に従うべきである。“しかし、海南発展銀行のケースはそうではなかった。”
1997 年末、地元政府と銀行監督機関の指示の下、経営が健全でない海南発展銀行は、地元の 28 のほとんどが資金不足で経営不振の農信社を買収し、そこから絶望的な状況に陥り、最終的に支払い危機が発生した。
この専門家は、一方では国有銀行体制の遺留問題であり、もう一方では現行の銀行市場退出制度の不足を反映していると指摘した。
中国社会科学院金融研究所銀行研究室の主任である曾剛は、中国には現在明示的な破産事件は存在しないが、過去十数年で中国の 80% 以上の銀行が徹底的な財務再編を行い、その再編規模は世界のどの国よりも大きいと述べた。
“工農中建の四大行が財務再編や改制上場を行う前に、技術的には破産すべきであったが、破産の名目で操作されることはなく、財務再編が行われた。今こそ以前のやり方を規範化し、長期的なメカニズムを確立すべきである。” と曾剛は財新《新世紀》の記者に語った。
依然として争点が存在
前述の官員は、早くも 2007 年に銀監会が《条例》の起草作業を開始したが、その後 2009 年に発生した金融危機が《条例》の初稿に大きな影響を与え、特にリーマン・ブラザーズの破産後に生じた負の影響により、起草者は初志を変更せざるを得ず、商業銀行が破産しないことを避けることを原則とし、行政主導の接収を主にして銀行の再編を導くことになった。“作業レベルは依然として実現可能性の初期段階にあり、相応の司法破産再編との接続を整理する段階にある。”
王君は、破産制度の目標は可能な限り破産を減らすことであるが、破産が避けられない場合には決して手を緩めてはならないと考えている。“破産できない場合、銀行のモラルハザードが非常に深刻になり、本当に破産が必要な銀行（dead bank working）が増加する。”
起草討論に参加した関係者は、以前の討論で各方面の意見が分かれた重要な問題が三つあることを明らかにした。第一に、預金保険制度の設立は《条例》の並行条件と見なされている。財新《新世紀》の記者は、中央銀行が銀監会と協力して預金保険制度に関する規定の策定を始めており、金融業界で最も脆弱な農信社がすべて預金保険制度に組み込まれることを確認した。2010 年、中央銀行は預金保険メカニズムの提案を国務院に報告したが、現在のところいつ発表されるかは未定である。
第二に、監督行動と最終的な破産法手続きの相互関連の問題、すなわち破産管理人は誰が担うのかという問題である。ほとんどの場合、銀行の破産手続きは銀行の監督者によって開始され、管理される。清算前段階の主要な措置の一つは、既存の経営陣を交代させることである。銀行の破産は通常、清算前と清算の二つの段階に分けられ、監督機関はその中で監督行動を行うことを主張する。清算前段階では、監督機関はさまざまな措置を通じて銀行を救済する。救済が不可能な場合にのみ、破産銀行は破産清算に入る。この段階では、法律は監督機関が行動を起こす基準や救済措置を明確に規定し、その自由裁量権を制限し、監督の甘やかしを避けるべきである。一方、清算段階では監督機関の権限を明確にすべきである。しかし、破産手続きに監督が介入する必要がないという意見もある。なぜなら、監督自体が《商業銀行法》に規定されているからである。
さらに、破産基準は非常に定義しにくい。中国銀監会の副主席である蔡鄂生は、2010 年に公の場で、銀行破産条例の制定過程において、破産基準に関する議論が大きいと述べた。彼は、通常、銀行の流動性に問題が生じ、期限が来た債務を支払えず、社会に影響を与える場合、すぐに措置を講じる必要があると考えている。しかし、これらの条件を条例に定量化し、条文の形式で表現することは、特に法定基準として規範化することには大きな難しさがある。
国際金融危機を経験したイギリスなどの国々は、銀行機関の破産に対して主に独自の立法と銀行破産に関する相応の規定を制定する方法を採用している。金融専門家は、各国の銀行破産制度にはいくつかの基本的な特性があり、その一つは金融企業として、破産再編や統合を行う際には、できるだけ債権者の手続きを経ることであり、破産再編の名の下に再統合することではない。
蔡鄂生は、中国の銀行破産手続きの制定にはいくつかの重要な問題があると考えている。一つは、監督機関が全体のシステムリスクを防止し、企業や機関の破産法手続きに合理的に介入する方法、特に大規模企業や機関の破産問題を処理することである。二つ目は、接収層の介入問題である。関連部門が接収行為を法律に基づく企業や機関の破産手続きと関連付けるべきかどうかについては大きな議論がある。三つ目は、銀行や金融機関の破産再編に関与する部門が多いため、誰がこれらの部門間の協力を主導するのかという問題が依然として存在する。彼は、現時点では誰が主導しても必ずしも完了するわけではなく、多部門の協力が必要であるが、協力の順序の問題も解決する必要があると考えている。
王君は、技術的な難しさは解決可能であるが、重要なのは銀行破産の責任を明確にすることであり、すなわち誰が損失を負担し、どのように信頼性のある実施を得るかである。“これは政府のガバナンス構造に関わることであり、政府がこの破産メカニズムの中でどのように位置づけられるかに関わる。以前は銀行破産メカニズムがなかったため、最終的には政府が負担することになった。”